test

تحول طبقاً لهذا النظام والأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443هـ ولوائحه شركة جنى الطبية (شركة ذات مسؤولية محدودة) المقيدة بالسجل التجاري برقم ((1010464175 وتاريخ 25/12/1437، بمدينة الرياض إلى شركة مساهمة سعودية غير مدرجة وفقاً لما يلي:

تحويل طبقاً لهذا النظام وأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 12/1/1437 هـ

جنى الطبية (شركة ذات مسؤولية محدودة) المقيدة بالسجل التجاري برقم ((1010464175 وتاريخ 25/12/1437 هــ، بمدينة الرياض إلى شركة مساهمة سعودية مقفلة وفقاً لما يلي:

شركة جنى الطبية )شركة مساهمة سعودية غيرمدرجة(.

شركة جنى الطبية (شركة مساهمة سعودية مقفلة)

تقوم الشركة بمزاولة وتنفيذ الأغراض التالية:

1-  إمدادات الكهرباء والغاز والبخار وتكييف الهواء.

2-  الإدارة العامة والدفاع والضمان الاجتماعي الالزامي.

3- الأنشطة العقارية.

4- الأنشطة المالية وأنشطة التأمين.

5- الأنشطة المهنية والعلمية والتقنية.

6- التشييد.

7- التعدين واستغلال المحاجر.

8- الخدمات الإدارية وخدمات الدعم.

9- الزراعة والحراجة وصيد الأسماك.

10- الصناعات التحويلية .

11- الفنون والترفيه والتسلية.

12- المعلومات والاتصالات .

13- النقل والتخزين.

14- إمدادات المياه وانشطة الثرف الصحي وإدارة النفايات ومعالجتها.

15- أنشطة خدمات أخرى

16- أنشطة خدمات الإقامة والطعام.

17- أنشطة صحة الإنسان والعمل الجماعي.

18- تجارة الجملة وإصلاح المركبات  ذات المحرك والدراجات النارية.

19- التعليم.

(وتمارس الشركة أنشطتها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من جهات مختصة إن وجدت.)

1-  إمدادات الكهرباء والغاز والبخار وتكييف الهواء.

2-  الإدارة العامة والدفاع والضمان الاجتماعي الالزامي.

3- الأنشطة العقارية.

4- الأنشطة المالية وأنشطة التأمين.

5- الأنشطة المهنية والعلمية والتقنية.

6- التشييد.

7- التعدين واستغلال المحاجر.

8- الخدمات الإدارية وخدمات الدعم.

9- الزراعة والحراجة وصيد الأسماك.

10- الصناعات التحويلية .

11- الفنون والترفيه والتسلية.

12- المعلومات والاتصالات .

13- النقل والتخزين.

14- إمدادات المياه وانشطة الثرف الصحي وإدارة النفايات ومعالجتها.

15- أنشطة خدمات أخرى

16- أنشطة خدمات الإقامة والطعام.

17- أنشطة صحة الإنسان والعمل الجماعي.

18- تجارة الجملة وإصلاح المركبات  ذات المحرك والدراجات النارية

(وتمارس الشركة أنشطتها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من جهات مختصة إن وجدت.)

يجوز للشركة المشاركة في الشركات الأخرى، كما يجوز للشركة إنشاء شركات بمفردها ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة مبسطة، كما يجوز لها أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن. كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

يجوز للشركة إنشاء شركات بمفردها ذات مسؤولية محدودة أو (مساهمة مقفلة بشرط ألا يقل رأس المال عن 5 مليون ريال) كما يجوز لها أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسؤولية المحدودة وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن كما يجوز للؤكة أن تتصرف في  هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

تأسست الشركة لمدة غير محددة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري كشركة مساهمة.

مدة الشركة (50)  سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري كشركة مساهمة، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار تصدره الجمعية الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء أجلها بسنة واحدة على الأقل.

حدد رأس مال الشركة المصدر بـ 25.700.000 ريال سعودي (خمسة وعشرون مليون و سبعمائة ألف ريال سعدي فقط) مقسم إلى 2.570.000 مليونان وسبعون ألف سهم أسمي متشاوية القيمة، تبلغ القيمة الأسمية لكل منها 10 ريال سعودي وجميعها أسهم عادية.

حدد رأس مال الشركة بـ  25.700.000  ريال سعودي (خمسة و عشرون مليون وسبعمائة ألف ريال سعودي فقط) إلى (2.570.000) مليونان وخمسمائة وسبعون ألف سهم أسمي متساوية القيمة، تبلغ القيمة الاسمية لكل منها (10) ريال سعودي وجميعها أسهم عادية عينية.

اكتتب المساهمون في كامل أسهم رأس المال المصدر البالغة 2.570.000 مليونان وخمسمائة وسبعون ألف سهم أسمي مدفوعة بالكامل و قيمتها الإجمالية 25.700.000 خمسة وعشرون مليون وسبعمائة ألف ريال سعودي فقط. ويقر المساهمون بمسؤوليتهم التضامنية تحاه الغير بأنه تم الوفاء بكامل مال الشركة المصدر البالغ 25.700.000 ريال سعودي خمسة وعشرون مليون وسبعمائة ألف ريال سعودي فقط قبل التحول.

اكتتب المساهمون في كامل أسهم رأس المال البالغة 2.570.000 مليونان وخمسمائة وسبعون ألف سهم أسمي مدفوعة بالكامل وقيمتها الإجمالية خمسة وعشرون مليون وسبعمائة ألف ريال سعودي فقط ويقر المساهمون بمسؤوليتهم التضامنية تجاه الغير بأنه تم الوفاء بكامل رأس مال الشركة البالغ 25.700.000 ريال سعودي (خمسة وعشرون مليون وسبعمائة ألف ريال سعودي فقط) قبل التحول.

1.      يلتزم المساهم بدفع المتبقي من قيمة السهم في المواعيد المحددة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في الموعد المحدد. جاز لمجلس الإدارة، بعد إعلامه بخطاب مسجل أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة. بيع السهم في المزاد العلني أو السوق المالية بحسب الأحوال.

2.      تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم.

3.      يُغلق نفاذ الحقوق المتصلة بالأسهم المتخلّف عن الوفاء بقيمتها عند انقضاء الموعد المحدد لها إلى حين بيعها أو دفع المستحق منها وفقاً لحكم الفقرة (1) من هذه المادة، وتشمل حق الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يقرر توزيعها وحق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي انفقتها الشركة في هذا الشأن، وفي هذه الحالة يكون للمساهم الحق في طلب الحصول على الأرباح التي تقرر توزيعها.

4.      تلغي الشركة شهادة السهم المبيع وفقاً لأحكام هذه المادة، وتعطي المشتري شهادة جديدة بالسهم تحمل الرقم ذاته، وتؤشر في سجل المساهمين بوقوع البيع مع إدراج البيانات للمالك الجديد.

يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة بعد إبلاغه بخطاب مسجل بيع السهم في المزاد العلني أو سوق الأوراق المالية بحسب الأحوال وفقاً للضوابط التي تحددها الجهة المختصة.

وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن، وتلغي الشركة السهم المبيع وفقاً لأحكام هذه المادة، وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغى، وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.

1.     تكون أسهم الشركة اسمية ولايجوز أن تصدر بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة، وفي هذه الحالة الأخيرة بوضع فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، وتحدد اللوائح ضوابط استخدامه والسهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإن ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.

2.     تكون القيمة الاسمية للسهم (10) عشرة ريالات، وجميع أسهم الشركة هي أسهم عادية من فئة واحدة.

3.     يجوز، بعد استيفاء الضوابط الموضوعة من قبل الجهة المختصة، تقسيم الأسهم إلى أسهم ذات قيمة أسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهماً ذات قيمة اسمية أعلى.

تكون الأسهم اسمية ولايجوز أن تصدر بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين ولايجوز توزيعها كأرباح على المساهمين والسهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركةـ فإذا ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يحتاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به، ويكون هؤلاء مسؤولين بالتضامني عن الالتزامات الناشئة من ملكية السهم.

تتداول أسهم الشركة بالقيد في سجل المساهمين ولايُعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.

لا يجوز تداول الأسهم التي يكتتب بها المساهمون إلا بعد الشر نشر القوائم المالية عن سنتين ماليتين لا تقل كل منها عن اثني عشر شهراً من تاريخ تحول الشركة والمدة التي يمنع فيها تداولها.

ومع ذلك يجوز خلال مدة الحظر نقل ملكية الأسهم وفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المساهمين إلى مساهم آخر أومن ورثة أحد المساهمين في حال وفاته إلى الغير أو في حالة التنقيذ على أموال المساهم المعسر أو المفلس، على أن تكون اولوية امتلاك تلك الأسهم للمساهمين الآخرين وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المساهمون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء مدة الحظر.

1.     تعِد الشركة سجلاً خاصاً بأسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، وللشركة أن تتعاقد على إعداد هذا السجل، ويجب حفظه في المملكة.

2.     على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة وأي تعديل يطرأ عليه خلال (خمسة عشر) يوماً من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب الأحوال.

3.     تلتزم الشركة بإصدار شهادة ورقية أو إلكترونية تثبت ملكية المساهم للسهم.

تتداول أسهم الشركة بالقيد في سجل المساهمينالذي تعده أو تتعاقد على إعداده الشركة، الذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، ويؤشر هذا القيد على السهم ولايعتد بنقل ملكية السهم الاسمي في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور.

تصدر الشركة هادات الأسهم بحيث تكون ذات أرقام متسلسلة وموقعاً عليها من رئيس مجلس إدارة الشركة أو من يفوضه من أعضاء المجلس و تختم بخاتم الشركة ويتضمن السهم على الأخص رقم وتاريخ القرار الوزاري الصادر بالترخيص بتحويل الشركة ورقم وتاريخ القرار الوزاري بإعلان تحويل شركة وفيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وقيمة السهم الأسمية والمبالغ المدفوع منها وغرض الشركة باختصار ومركزها الرئيسي ومدتها ويجب أن يكون للأسهم كوبونات ذات أرقام متسلسلة ومشتملة على رقم السهم المرفقة به.

1.     يجوز أن تشتري الشركة أسهمها أو ترهنها وفقاً لنظام الشركات ولائحته والضوابط التي تضعها الجهة المختصة بهذا الخصوص، ولايكون للأسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين.

2.     يجوز للشركة شراء أسهمها لغرض تخصيصها للعاملين في الشركة ضمن برنامج أسهم العاملين وفقاً لنزام الشركات ولائحته والضوابط التي تضعها الجهات المختصة بهذا الخصوص.

3.     يجوز للشركة بيع أسهم الخزينة على مرحلة واحدة أو عدة مراحل وفقاً لنظام الشركات ولائحته والضوابط التي تضعها الجهة المختصة بهذا الخصوص.

1.     للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملا ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنته بعد المدة المقررة لتحويلها

2.     للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءًا منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، ولا يجوز للمساهمين ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة الأسهم المخصصة للعاملين وللجهة المختصة وضع ضوابط وإجراءات تخصيص الأسهم للعاملين في الشركة أو في الشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك.

3.     للمساهم مالك السهم وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر – الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ويبلغ بأولويته – إن وجدت بخطاب مسجل على عنوانه الوارد في سجل المساهمين، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة، وبقرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب وكيفيته وتاريخ بدايته وانتهائه، وذلك بالمراعاة لنوع وفئة السهم الذي يملكه

4.     يحق للجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو منح حق الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها محققة لمصلحة الشركة.

5.     للمساهم في الشركة بيع حق الأولوية أو التنازل عنه بمقابل مادي أو دون مقابل وفقا – لما تحدده اللوائح.

6.     مع مراعاة ما ورد في الفقرة (4) أعلاه، توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة عن زيادة رأس المال بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة وبالمراعاة لنوع وفئة السهم الذي يملكونه، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على أصحاب حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيهم بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة عن زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية على غير ذلك.

1.      للجمعية غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة بشرط أن يكون رأس المال د دفع كاملاً ولايشترط أن يكون رأس المال فد دفع بأكلمه إذا كان الجزء غير المدفوع من رأس المال يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك إلى أسهم ولم تنته بعد المدة المقررة لتحويلها إلى أسهم.

2.      للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس 2 المال أو جزءاً منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك ولا يجوز للمساهمين ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة للأسهم المخصصة للعاملين.

3.      للمساهم المالك للسهم وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ويبلغ هؤلاء بأولويتهم بالنشر في جريدة يومية أو بإبلاغهم بوساطة البريد المسجل عن قرار زيادة 3 رأس المال وشروط الاكتئاب ومدته وتاريخ بدايته وانتهائه

4.      يحق للجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.

5.      يحق للمساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق، وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة.

6.      مع مراعاة ما ورد في الفقرة (4) أعلاه، توزع الأسهم الجديدة على حفلة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من تصمیم بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ومطرح ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السوق المالية على غير ذلك.

1.     للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت الشركة بخسائر ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة التاسعة والخمسين) من نظام الشركات ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية العامة بعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.

2.     إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم – إن وجدت على التخفيض قبل (خمسة وأربعين يوما على الأقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالا أو أن تقدم إليه ضمانًا كافيا للوفاء به إذا كان أجلا

3.     يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهما من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس المال.

للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت

بخسائر ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (الرابعة والخمسين) من نظام الشركات ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير خاص بعده مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر وإذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المنطقة التي فيا مركز الشركة الرئيس فإن اعترض أحد الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم له ضماناً كافياً للوفاء به التخفيض في هذه الالتزامات إذا كان أجلاً

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (7) أعضاء ويشترط أن يكونوا أشخاصا من ذوي الصفة الطبيعية تنتخيم الجمعية العامة العادية للمساهمين لمدة لا تزيد عن أربع سنوات. واستثناء من ذلك عينت الجمعية التحويلية أول مجلس إدارة لمدة خمس سنوات.

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (7) أربعة أعضاء إدارة تنتخبهم الجمعية العامة العادية للمساهمين لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات واستثناء من ذلك تعين الجمعية التحويلية أول مجلس إدارة لمدة خمس سنوات.

تنتهي عضوية المجلس في الحالات الآتية:

1.     بانتهاء مدته.

2.     بانتهاء صلاحية العضو لها وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة.

3.     باستقالة العضو أو وفاته.

4.     إذا ثبت لمجلس الإدارة أن العضو قد أخل بواجباته بطريقة تضر بمصلحة الشركة بشرط أن يقترن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية على توصية مجلس الإدارة في هذا الشأن.

5.     إذا حكم بشهر إفلاسه أو إعساره أو قدم طلباً للتسوية مع دائنيه، أو توقف عن دفع دیونه

6.     إذا أصبحت قواه العقلية غير سليمة

7.     إذا حكم بإدانته في جريمة غش أو جريمة مخلة بالأمانة والأخلاق أو أدين بالتزوير

8.     يجوز للجمعية العامة بناء على توصية من مجلس الإدارة إنهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة

ومع ذلك، يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول (بحسب الأحوال) وذلك وفقا لأحكام نظام الشركات

تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو بانتهاء صلاحية العضو لها وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الادارة أو بعضهم وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب ولعضو مجلس الادارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب والا كان مسؤولاً قبل الشركة عما يترتب على الاعتزال من أضرار.

1.     على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته بمدة كافية أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة الدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات

2.      إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات

3.     يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، وبعد الاعتزال نافذا في الحالتين من التاريخ المحدد في الإبلاغ

4.     إذا شفر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام فللمجلس أن يعين (مؤقتا) في المركز الشاعر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، خلال خمسة عشر يوما من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعبين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها ويكمل العضو المعين مدة سلفه

5.     إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يوما لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء

إذا شعر مركز أحد أعضاء مجلس الادارة كان للمجلس أن يعين عضواً مؤقتاً في المركز الشاعر بحسب الترتيب في الحصول على الأصوات في الجمعية التي انتخبت المجلس على ان يكون ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية ويجب أن تبلغ بذلك الوزارة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ التعيين وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. وإذا لم تتوافر الشروط اللازمة لانعقاد مجلس الادارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الادنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو هذا النظام وجب على بقية الاعضاء دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال ستين يوماً لانتخاب العدد اللازم من الاعضاء.

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق اغراضها وله على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

أ. وضع لائحة داخلية لأعماله.

ب. وضع اللوائح الداخلية للشركة وإقرار رؤيتها واستراتيجياتها وخطط عملها والموافقة على ميزانياتها التشغيلية وميزانيتها الرأسمالية السنوية وغيرها من الدراسات والاستراتيجيات ذات العلاقة بطبيعة عمل الشركة وله الموافقة على اللوائح الداخلية والمالية والإدارية والفنية والرقابية.

ت. الموافقة على تعديل عقود تأسيس الشركات والتعديلات والملاحق وقرارات الشركاء في الشركات المشاركة بها الشركة داخل وخارج المملكة وزيادة او تخفيض رأسمالها والموافقة على إجراءات دمجها وتحويلها وتصفيتها وشراء الحصص والأسهم وبيعها والتنازل عنها وقبول التنازل ودفع واستلام القيمة سواء ان كان كليا أو جزئيا والإعلان في الصحف الرسمية وفتح الفروع للشركة وللشركات المشاركة فيها الشركة والتوكيل في كل ما يلزم مما تقدم وله التوقيع على جميع المستندات ذات الصلة.

ث . طلب القروض البنكية والتسهيلات الائتمانية باسم الشركة لأي مدة بما في ذلك القروض التي تتجاوز مدتها ثلاث سنوات وذلك من صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي والبنوك التجارية والبيوت المالية وشركات الائتمان وأي جهة ائتمانية أخرى والقبول بشروطها وأحكامها واسعارها وتوقيع عقودها ونماذجها وتعهداتها وجداول سدادها واستلام القرض والتصرف فيه وتقديم الضمانات والكفالات وتقديم الكفلاء والتضامن معهم وطلب الاعفاء من القروض وفتح الاعتمادات باسم الشركة وتمديدها والتقدم والموافقة على القروض والتسهيلات المصرفية بكافة أنواعها من البنوك التجارية لأي مبالغ وإصدار خطابات الضمان والاعتمادات المستندية نيابة عن الشركة واصدار الضمانات والرهن لدى البنوك و المصارف وصناديق الإقراض العامة والجهات التمويلية وشركات الاستثمار المحلية والدولية وتحرير سندات الأمر والأوراق المالية الأخرى كما يجوز له عقد القروض والتمويلات والتسهيلات المالية مع صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي مهما بلغت مدتها وعقود المرابحة الإسلامية وعقود الحوالة والاتفاقيات المتعلقة بمنتجات الخزينة وله عقد القروض مع البنوك ومؤسسات التمويل المالية التجارية التي لا تتجاوز اجالها نهاية مدة الشركة واستلام القرض والتنازل عنه وطلب الاعفاء منه وطلب عدم وجود أي التزامات مادية وتسديد القرض وتقديم الدعم المالي لأي من الشركات التي تشارك فيها الشركة وكذلك الشركات التابعة أو الشقيقة وضمان التسهيلات الائتمانية التي تحصل عليها أي من الشركات التي تشارك فيها الشركة توظيف أموال الشركة واستثمارها بأي شكل من الأشكال، تجديد الاشتراك في صناديق الأمانات، فتح صناديق الأمانات الاشتراك في صناديق الأمانات كما يحق له وفقا للصلاحيات الممنوحة له تفويض او توكيل الغير بها ويكون للمجلس ايضا في حدود اختصاصاته أن يوكل او يفرض عضوا واحد أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة مما ذكر في هذه الفقرة فتح وإدارة وتشغيل وإغلاق الحسابات البنكية للشركة إصدار الضمانات والكفالات لصالح أي جهة كانت عندما يرى أن ذلك يخدم مصلحة الشركة ووفقاً لتقديره المحض ، وتحرير سندات الأمر وغير ذلك من الأوراق التجارية والقيام بكافة المعاملات وإبرام كافة الاتفاقيات والصفقات المصرفية إلا أنه في حالة عقد القروض التجارية التي تجاوز أجالها ثلاثة سنوات يلزم مراعاة الشروط التالية:

–        أن يحدد مجلس الإدارة في قراره أوجه استخدام القرض وكيفية سداده

–         أن يراعى في شروط القرض والضمانات المقدمة له عدم الإضرار بالشركة ومساهمها والضمانات العامة للدائنين

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق اغراضها وله الإشراف على أعمال الشركة وأموالها وتصريف أمورها داخل المملكة وخارجها ورسم السياسة العامة التي تسير عليها لتحقيق الغرض الذي قامت من أجله وله في سبيل ذلك بصفة خاصة وبدون تحديد:

1.     وضع لائحة داخلية لأعماله.

2.     إقرار رؤية الشركة واستراتيجياتها وخطط عملها والموافقة على خططها وميزانياتها التشغيلية وميزانيتها الرأسمالية وغيرها.

3.     الموافقة على اللوائح الداخلية التي تنظم آلية العمل في الشركة وعلاقاتها مع الغير المالية والتجارية والإدارية والفنية والرقابية والسياسات واللوائح الخاصة بالعاملين فيها.

4.     تعيين المسئولين عن إدارة الشركة من ذوي الخبرة والكفاءة حسبما يراه المجلس واجباتهم ومكافأتهم.

5.     تفويض المسئولين عن إدارة الشركة بصلاحية التوقيع باسم الشركة في حدود القواعد التي يضعها مجلس الإدارة.

6.      إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم ومديونياتهم طبقاً لما يحقق مصلحتها على أن يتضمن محضر مجلس الإدارة وحيثيات قراره مراعاة الشروط التالية .

أ– أن يكون إبراء الذمة بعد مضي سنة كاملة على نشوء الدين كحد أدنى.

ب- أن يكون الإبراء المبلغ محدد كحد أقصى لكل عام للمدين الواحد.

ج– الإبراء حق للمجلس ولا يجوز التفويض فيه.

وللمجلس تعيين وعزل الوكلاء داخل المملكة وخارجها في مباشرة عمل أو أعمال معينة وإصدار وإلغاء الوكالات الشرعية

7.     لمجلس الإدارة حق التفويض لرئيس المجلس أو نائبة أو العضو المنتدب أو توكيل واحد أو أكثر من أعضائه أو من الغير بعمل أو أعمال معينة مما ورد في هذا النظام ضمن صلاحيات المجلس وبتفويض كتابي أو توكيل شرعي ورسمي.

–        ان يكون البيع مقارب لثمن المثل.

–        الا يترتب على ذلك التصرف توقف بعض أنشطة الشركة أو تحميلها بالتزامات أخرى

ويشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال مبققة واحدة أو عدة صفقات وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة (خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال الاثني عشر) شهزا السابقة.

ح.  تعيين أمين سر المجلس الإدارة بناءً على اقتراح رئيس مجلس الإدارة

خ. الموافقة على اللوائح الداخلية والمالية والإدارية والفنية للشركة والسياسات واللوائح الخاصة بالعاملين فيها.

د. تعيين المدراء والمسئولين عن إدارة الشركة الموظفين القياديين من ذوي الخبرة والكفاءة حسبما يراه المجلس وعزلهم وتحديد واجباتهم ومكافأتهم ورواتهم وتحديد صلاحياتهم وسلطاتهم وواجباتهم. وله حق تعيين الموظفين والعمال وعزلهم وطلب التأشيرات واستقدام الأيدي العاملة من خارج المملكة والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم ومكافأتهم والقروض التي تمنح لهم واستخراج الاقامات ونقل الكفالات والتنازل عنها ووضع سياسات الشركة في كافة الأمور الأخرى المتعلقة بموظفي ومستخدمي الشركة.

ذ. تفويض المسئولين عن إدارة الشركة بصلاحية التوقيع باسم الشركة في حدود القواعد التي يضعها مجلس الإدارة.

ر. تشكيل اللجان وتحويلها ما يراه المجلس ملائما من الصلاحيات والتنسيق بين هذه اللجان وذلك بهدف سرعة البت في الأمور التي تعرض عليها.

ز الموافقة على إقامة شركات تابعة وفروع ومكاتب وتوكيلات للشركة والاشتراكات والمساهمة في أي من الشركات داخل وخارج المملكة.

س إقرار خطة عمل الشركة والموافقة على خططها التشغيلية وميزانيتها الرأسمالية

ش ويكون لمجلس إدارة الشركة وفي الحالات التي يقدرها حق ابراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم طبقا لما يحقق مصلحتها على أن يتضمن محضر مجلس الإدارة وحيثيات قراره ومراعاة الشروط التالية:.

–        الإبراء بعد مضي سنة كاملة على نشر الدين كحد ادنى.

–        ان يكون الإبراء المبلغ محدد كحد أقصى لكل عام للمدين الواحد

–        الإبراء حق للمجلس لا يجوز التفويض او التوكيل فيه.

لمجلس الإدارة كافة الصلاحيات والسلطات أعلاه، ويحق لمجلس الإدارة بأن يعهد بأي من صلاحياته إلى العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي، أو أي عضو في مجلس الإدارة، أو إلى أي من الموظفين أو العاملين في الشركة، ويحق للمجلس أيضاً أن يفوض أو يوكل أي شخص أخر بسلطة أو سلطات محددة للمدة التي يراها المجلس مناسبة.